I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media (società controllata e soggetta a direzione e coordinamento di Telecom Italia, che ne detiene direttamente e indirettamente il 77,71% del capitale ordinario e il 2,25% del capitale di risparmio) hanno approvato in data odierna le linee essenziali del progetto di integrazione tra le due società da attuarsi nella forma di una fusione per incorporazione di Telecom Italia Media in Telecom Italia ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, che garantirà agli azionisti di minoranza di Telecom Italia Media un concambio in titoli liquidi, di pari categoria, con possibilità di una way out a prezzi di mercato, mediante recesso.
L'operazione è stata decisa in base alle seguenti motivazioni:
- razionalizzazione e semplificazione della struttura del gruppo;
- eliminazione dei costi della quotazione di Telecom Italia Media, non più giustificata alla luce dell'attività della stessa società, rappresentata sostanzialmente dalla detenzione e gestione della partecipazione detenuta in Persidera S.p.A., nonché della scarsa liquidità del titolo;
- soluzione della situazione strutturale di deficit patrimoniale, di liquidità e redditività di Telecom Italia Media;
- possibilità di gestire in modo più efficiente, cogliendo anche opportunità di medio lungo periodo, il processo di valorizzazione di Persidera S.p.A.;
- possibilità di garantire con questa tipologia di operazione un trattamento per gli azionisti di minoranza di Telecom Italia Media che preveda un concambio in titoli liquidi, di pari categoria, o in alternativa l’esercizio del diritto di recesso a prezzi di mercato.
Modalità e termini dell’operazione
I Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media, con l’assistenza dei rispettivi advisor (Citigroup e Studio Tasca, per Telecom Italia; Equita SIM ed il Professor Stefano Caselli, per Telecom Italia Media), hanno ciascuno autonomamente approvato un rapporto di cambio preliminare nella seguente misura:
- 0,66 azioni ordinarie di Telecom Italia di nuova emissione, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione ordinaria di Telecom Italia Media;
- 0,47 azioni di risparmio di Telecom Italia di nuova emissione, aventi data di godimento identica a quella delle azioni di risparmio di Telecom Italia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di risparmio di Telecom Italia Media.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Il rapporto di cambio preliminare è stato determinato tenuto conto, fra l’altro, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 di Telecom Italia Media e dei dati preconsuntivi dell’esercizio 2014 di Telecom Italia, approvati dai due Consigli di Amministrazione in data odierna. Alla data dell’approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato di Telecom Italia relativi all’esercizio 2014 (prevista per il 19 marzo 2015), i Consigli di Amministrazione delle due società approveranno il progetto di fusione contenente il rapporto di cambio definitivo, nonché le rispettive relazioni illustrative.
Citigroup e Studio Tasca, per Telecom Italia, nonché Equita SIM ed il Professor Stefano Caselli, per Telecom Italia Media hanno rilasciato apposite fairness opinion attestanti la congruità, dal punto di vista finanziario, del rapporto di cambio preliminare.
Tempistica dell’operazione
E’ previsto che il progetto di fusione sia approvato dai Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media in programma il 19 marzo 2015 e sia successivamente sottoposto all’approvazione delle Assemblee degli azionisti ordinari di Telecom Italia Media e Telecom Italia già calendarizzate per l’approvazione del bilancio, rispettivamente per il giorno 30 aprile 2015 e 20 maggio 2015.
La fusione non sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio delle due società, in quanto i diritti riconosciuti dai rispettivi statuti a tali categorie di azioni non subiscono alcun pregiudizio dall’operazione.
Si prevede che la fusione sia perfezionata entro il terzo trimestre del 2015.
Diritto di recesso
Ai detentori di azioni ordinarie Telecom Italia Media che non abbiano concorso alla decisione e ai detentori di azioni di risparmio della stessa società spetterà il diritto di recesso, come per legge, in conseguenza della modifica dell’oggetto sociale derivante dalla fusione.
Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è pari a 1,055 Euro per ciascuna azione ordinaria ed 0,6032 Euro per ciascuna azione di risparmio. Detto valore corrisponde, ai sensi del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea di Telecom Italia Media chiamata ad approvare l’operazione, intervenuta in data odierna. A tempo debito saranno pubblicate le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata all’efficacia della fusione.
Telecom Italia intende esercitare il diritto di opzione nonché il diritto di prelazione sull’intera quota delle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia Media oggetto di recesso e rimasta eventualmente inoptata all’esito dell’offerta prevista dalla disciplina applicabile. Si segnala che il costo massimo teorico del recesso, ipotizzando l’esercizio del diritto da parte di tutti gli azionisti di minoranza della società incorporanda, è superiore al valore delle corrispondenti azioni utilizzato ai fini del rapporto di cambio, ma tale differenza è più che quantitativamente compensata dal valore delle sinergie di costo identificate dal management per effetto della fusione.
Azionariato di Telecom Italia post operazione
La fusione avrà effetti marginali sulla composizione dell’azionariato di Telecom Italia in quanto la diluizione massima conseguente all’emissione delle nuove azioni, a servizio del concambio degli azionisti di minoranza Telecom Italia Media (le azioni della società incorporanda in portafoglio di Telecom Italia al momento di efficacia della fusione essendo destinate a essere annullate senza concambio), è pari a circa lo 0,114% dell’attuale capitale ordinario e a circa lo 0,042% dell’attuale capitale di risparmio.
Informazioni in merito alla disciplina delle operazioni con parti correlate
In conseguenza del rapporto di controllo esistente tra Telecom Italia e Telecom Italia Media, la fusione configura un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010.
La procedura di Telecom Italia in materia prevede un’esenzione per le operazioni infragruppo, e dunque non è stata applicata. Per Telecom Italia Media invece la fusione rappresenta una operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, con conseguente applicazione dei corrispondenti presidi. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della società ha assunto le proprie deliberazioni, tra l’altro, con il parere favorevole del Comitato Consiliare (competente in materia di operazioni con parti correlate e composto da tutti gli amministratori indipendenti), che ha riconosciuto l’interesse della società alla fusione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Per l’effettuazione delle valutazioni funzionali alla determinazione del rapporto di cambio preliminare nonché l’approfondimento dei profili legali della fusione, Telecom Italia Media si è avvalsa dei consulenti autonomamente selezionati dal Comitato Consiliare, che ha effettuato la propria scelta in base a considerazioni di competenza, professionalità e indipendenza.
Telecom Italia Media metterà a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla disciplina applicabile, il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza, di cui al citato Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate. Non è prevista invece pubblicazione del documento informativo sulla fusione ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/1999, in quanto entrambe le società partecipanti all’operazione hanno esercitato la facoltà di c.d. opt out da esso consentita.