La corsa fin dalle prime battute ha visto vari tentativi di fuga, finchè dopo 50 km percorsi hanno avuto la meglio in 6: Oscar Pujol (Cervélo), Tony Gallopin (Cofidis), Sonny Colbrelli (Colnago-Csf Inox), De Marchi (Androni) ed Elia Favilli (Isd). Questo drappello è riuscito collaborando ad ottenere fino a sei minuti sul gruppo, che nel frattempo era guidato dai team Katusha e Omega Pharma Lotto, al lavoro per i propri capitani. Appena entrati nel circuito finale del percorso è successo l'imprevisto: il gruppetto dei fuggitivi ha inspiegabilmente sbagliato strada dopo una rotonda, dilapidando così tutto il vantaggio precedentemente ottenuto e rientrando nel tracciato previsto poco prima di essere ripresi dal gruppo degli inseguitori, dove qualcuno si è lasciato scappare un sorriso. A 20 km dal traguardo c'è stato quindi il tempo per un ennesimo tentativo di Alessandro Proni (Acqua e Sapone), Leonardo Bertagnolli, Aleksandar Dyachenko (Astana), Angel Madrazo e Mauricio Soler (Caisse D'Epargne), Domenico Pozzovivo (Colnago Csf) e Giampaolo Caruso (Katusha); il tentativo dei 7 non ha però avuto fortuna ed è stato neutrlizzato in tempi brevi. Ai meno 10 km ecco l'attacco di Dyachenko, seguito da Vladimir Gusev (Team Katusha), impossibile però a quel punto sfuggire dal controllo dell'Omega Pharma Lotto.
Il gruppo è arrivato quindi compatto al traguardo e li sullo strappetto finale Gilbert ha piazzato l'allungo a cui nessuno ha saputo rispondere e che gli è valso il bis al Piemonte dopo il successo targato 2009. Ora è il gran favorito per la classica delle foglie morte: il Lombardia. Lui che nel finale di stagione è tutto fuorchè una foglia morta.