AS Roma, dettagli sull'operazione di rifinanziamento da 175 milioni con Goldman Sachs

Estratto dal Resoconto Intermedio Di Gestione Al 31 Marzo 2015(LINK) sull'operazione di rifinanziamento da 175 milioni con Goldman Sachs.
Perfezionata l’operazione di rifinanziamento mediante la sottoscrizione di un contratto di finanziamento per un ammontare pari ad Euro 175 milioni con Goldman Sachs, in qualità di “Mandated Lead Arranger and Bookrunner”
In data 12 febbraio 2015 si è perfezionata l’operazione relativa al rifinanziamento del debito esistente in capo alla Società ed il finanziamento del proprio capitale circolante netto, e la conseguente riorganizzazione delle attività di gestione e sfruttamento del marchio AS Roma e relative derivazioni (di seguito, l’”Operazione”), già approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2014.
Nell’ambito dell’Operazione, è stato sottoscritto un contratto di finanziamento, con tasso variabile e scadenza nel febbraio 2020, per un ammontare pari ad Euro 175 milioni - ad un tasso Euribor 3 mesi (con un minimo di 0,75%) con uno spread del 6,25% ed uno sconto sul prezzo di emissione del 3% - tra, inter alia, (i) Goldman Sachs International e Unicredit S.p.A., in qualità di “Mandated Lead Arranger and Bookrunner”, (ii) ASR Media and Sponsorship S.r.l., un società di diritto italiano partecipata dalla Società e da Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l. (di seguito, “MediaCo”), in qualità di prenditore, (iii) la Società, per l'assunzione di impegni e obblighi e per prendere atto delle previsioni del contratto stesso, (iv) Soccer S.a.s. di Brand Management S.r.l. (di seguito, “Soccer”), per l'assunzione di impegni e obblighi e per prendere atto delle previsioni del contratto stesso, (v) UniCredit Bank AG - Milan Branch in qualità di “Agent and Security Agent” (di seguito, il “Contratto di Finanziamento”).
Le garanzie connesse all’Operazione, i covenants finanziari e gli ulteriori impegni da osservare per l’intera durata del Contratto di Finanziamento dalle parti coinvolte nell’Operazione, risultano standard rispetto ad operazioni similari.
Standard & Poor's Rating Services ha attribuito una valutazione di merito di credito pari a “BB+” al Contratto di Finanziamento ed all’Operazione. In particolare, MediaCo ha concesso le risorse finanziarie derivanti dal Contratto di Finanziamento in favore di Soccer che, a sua volta, li ha concessi alla Società ai fini del suddetto rifinanziamento. Tali rapporti sono stati regolati attraverso la sottoscrizione di specifici contratti di finanziamento intercompany tra le società interessate.
Il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto nell'ambito del processo di consolidamento e riorganizzazione del Gruppo AS Roma per consentire alla Società, tra l'altro, di rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario esistente mediante le risorse derivanti dal Contratto di Finanziamento, nonché di finanziare i propri costi operativi ed i costi delle operazioni connesse al Contratto di Finanziamento. L’indebitamento finanziario derivante dal Contratto di Finanziamento e dai relativi documenti finanziari è assistito da idonee garanzie.
Nel contesto della suddetta Operazione, è stata altresì realizzata una riorganizzazione societaria mediante, inter alia, (i) la costituzione da parte della Società di un patrimonio destinato, ai sensi dell’art. 2447 bis, primo comma, lettera a) del codice civile, dedicato alla detenzione, gestione e sfruttamento dei cosiddetti “indirect media rights”, (i.e. i diritti derivanti dai rapporti contrattuali con le associazioni calcistiche, in particolare Lega Nazionale Professionisti Serie A e UEFA); (ii) il conferimento in natura in MediaCo da parte della Società del proprio ramo di azienda concernente l'attività di gestione e di sfruttamento commerciale dei diritti relativi alla produzione e diffusione, via TV, radio o altri mezzi di comunicazione, di contenuti (materiale audiovisivo e fotografico) relativi alle partite nazionali e internazionali, e in generale alle attività, della squadra di calcio della AS Roma nonché il conferimento in natura in MediaCo da parte di Soccer del proprio ramo di azienda concernente l'attività di gestione e di sfruttamento commerciale del marchio AS Roma e sue derivazioni attraverso le attività di sponsorizzazioni, marketing e merchandising; e (iii) la sottoscrizione tra MediaCo, in qualità di concedente, e Soccer, in qualità di affittuario, di un contratto di affitto di azienda avente ad oggetto l'affitto da parte di MediaCo dell'azienda costituita dai beni oggetto di conferimento a MediaCo stessa.
Ai sensi dell’art. 6.1 della procedura con parti correlate adottata da A.S. Roma S.p.A. (di seguito, la “Procedura”), determinati accordi relativi all’Operazione sono stati sottoposti all’attenzione del Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi, che hanno valutato l’Operazione come “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 3.15 della Procedura. Pertanto, ulteriori informazioni relative alle operazioni poste in essere tra le parti correlate, funzionali all’Operazione, sono state rese note in un Documento Informativo pubblicato secondo i termini e le modalità contemplate dalla vigente normativa di riferimento.
I costi di emissione e le spese dei consulenti legali e finanziari che hanno assistito le parti coinvolte nell’Operazione sono in linea con i valori standard di mercato per operazioni similari.
Infine, si ricorda che, preliminarmente alla definizione dell’operazione di rifinanziamento, il Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma, in data 13 novembre 2014, haapprovato la costituzione di un Patrimonio Destinato ai sensi dell’art. 2447 – bis, I comma, lett.a), del Codice Civile, in cui sono confluite le attività relative alla gestione dei diritti media relativi alla Serie A e ai tornei organizzati dalla UEFA, nonché i finanziamenti ad essi correlati. Il Patrimonio Destinato è stato iscritto presso il Registro delle Imprese in data 18 novembre 2014.