Atto costitutivo e Statuto standard SRLs semplificata o società a responsabilità limitata semplificata

Pronto il nuovo statuto standard delle società a responsabilità limitata semplificata o atto costitutivo, che permetterà un ulteriore risparmio per i soggetti che vorranno aprire una società con questa nuova forma introdotta dal legislatore fiscale con la Legge del 24 marzo 2012, n. 27 che ha convertito con modifiche il cosiddetto "Decreto liberalizzazioni".
Cerchiamo anche di comprenderne la portata, dare qualche chiarimento e vedere le possibllità, vantaggi e svantaggi connessi al suo utilizzo.

Iniziamo con il dire che questo è un modello Standard e come tale, almeno in linea di principio (anche se alcuni colleghi non sono d'accordo) non permette modifiche, introduzioni, eliminazioni o altro e questo fa si che l'auotnomia statutaria, seppur principio tutelato viene meno o per lo meno attenuato per lasciar posto ad un risparmio finanziario.

Di seguito il testo commentato dell'atto costitutivo per la Srl semplificata che deve essere redatto per atto pubblico alla presenza di un Notaio che avrà altresì il compito di verificare che il testo sia conforme a quello standard. Il testo emanato e a cui devono attenersi i soci nell'apertura della società non sembrerebbe tuttavia privo di punti ancora da chiarire e di norme di chiusura semprechè non debba comunque essere applicata la restante parte codicistica prevista per le Srl ordinarie laddove applicabile.

Al punto 3 il valore dovrà essere ricompreso tra un euro e 9.999 euro altrimenti si parlerebbe di Srl ordinaria e l'atto costitutivo a quel punto potrebbe anche essere modificato a piacimento dai soci. Capitale che inoltre dovrà essere interamente sottoscritto e versato presso il conto corrente della banca accesso alla società.

Al punto 4 è da notare il divieto di trasferimento delle quote societarie per i soggetti che superano i 35 anni di età (entro la data di cessione delle quote che avviene dal notaio), problema questo già affrontate in ogni sede per evitare l'abuso nell'utilizzo della norma. Il problema potrebbe sorgere quindi nei casi più classici ossia quello della successione mortis causa in cui gli eredi per esempio hanno oltre 35 anni di età.

Curiosità: non si capisce inoltre ancora come debbano essere disciplinate alcune previsioni normative come per esempio in caso di riduzione del capitale sociale per perdite superiori ad un terzo in quanto se dovessimo immaginarci un capitale sociale di un euro parliamo di perdite superiori a 34 centesimi per cui il primo anno di attività, anno solitamente in cui andare in utile non è semplice, si potrebbero verificare dei problemi.

Amministrazione della SRLs: si potrà scegliere se la Società a responsabilità semplificata potrà avere un amministratore unico o un consiglio di amministrazione e quindi anche di un presidente del CDA.

Parziali modifiche ammesse
Il Ministero della Giustizia (protocollon. 43644 del 2012) ha acconsentito a modifiche parziali dello Statuto standard della Srl semplificata introdotto con l'articolo 44 del D.L. 83 del 2012). Questo però potrebbe far perdere il carattere di gratuità che il Notaio dovrebbe applicare in sede di costituzione. Diciamo quindi che modificate parzialmente lo Statuto aspettatevi anche un piccolo onorario aggiuntivo del Notaio.

Testo standard

L'anno .........., il giorno .......... del mese di .......... in ..........,
innanzi a me .......... notaio in .......... con sede in ..........
è/sono presente/i il/i signore/i .......... cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo.

1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell'articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione ".......... società a responsabilità limitata semplificata", con sede in .......... (indicazione di eventuali sedi secondarie).

2. La società ha per oggetto le seguenti attività: ..........

3. Il capitale sociale ammonta ad € .......... e viene sottoscritto nel modo seguente:
il Signor/la Signora .......... sottoscrive una quota del valore nominale di € .......... pari al ......... percento del capitale.

4. E' vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l'eventuale atto è conseguentemente nullo.

5. L'amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci.

6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i signori: .......... (eventuale specificazione del ruolo svolto nell'ambito del consiglio d'amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società.

7. All'organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società.
8. L'assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione.

9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente:
Il signor/la signora ......... ha versato all'organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di € .......... a mezzo di .......... .
L'organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato.

10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di .......... fogli per .......... intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo ha/hanno approvato e sottoscritto alle ore...........

Firma dei comparenti

Firma del notaio

Di seguito il testo dell'atto costitutivo e dello statuto standard per la Srls o Srl semplificata.

Atto costitutivo e Statuto Srl semplificata

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