La pellicola che vanta le firme di Damon Lindelof, Alex Kurtzman e Robert Orci di "Lost", si apre nel New Mexico del 1875. Uno straniero privo di memoria arriva nella cittadina di Absolution. È ferito e a un polso sfoggia uno strano bracciale metallico. Ad un tratto la cittadina viene attaccata da strani oggetti volanti che seminano il panico. Lo straniero vede riemergere frammenti di memoria e comprende che il bracciale al suo polso possa divenire un'arma vincente per combattere gli alieni.
Considerato dai critici il "primo vero B-Movie sci-fi dell'era Obama", dove gli alieni sono spettri dei terroristi del 11 settembre 2001, il film arruola nel cast anche Olivia Wilde e Keith Carradine.
Steven Spielberg produce con la sua Dreamworks. Il regista Jon Favreau ("Iron Man") si è fermamente opposto alla realizzazione e alle riprese in 3D. Originariamente la parte di Craig era stata affidata a Robert Downey Jr. Gli sceneggiatori Orci e Kurtzman, sottoposti alla visione forzata da parte di Spielberg di "Incontri ravvicinati del terzo tipo" e "Gli spietati" per ricreare il mood, hanno definito il film "una specie di 'Gli spietati' con tanto di invasione aliena".