I Minibond: una moderna possibilità di finanziamento per le PMI

Sommario
I Minibond sono strumenti alternativi di finanziamento per le piccole e medie imprese.
Come noto le PMI, negli ultimi tempi, hanno visto ridursi in modo drammatico l'offerta di credito bancario.
Tuttavia, a partire dal 2013, grazie ad una serie di innovazioni legislative e all'apertura di un segmento borsistico dedicato (chiamato ExtraMot Pro), si sono venuti a creare i presupposti per ridare slancio e modernizzare il sistema finanziario italiano. Difatti, l’apertura di questo nuovo mercato libero dei capitali può ora consentire agli investitori istituzionali di sostenere, tramite la sottoscrizione di emissioni di strumenti finanziari, le PMI italiane.
In altre parole, le PMI, in affiancamento al tradizionale ricorso al credito bancario, possono ora emettere delle obbligazioni, chiamate Minibond, che danno loro la possibilità di reperire risorse finanziarie finalizzate a specifiche esigenze di investimento e sviluppo.
Eccessiva dipendenza delle aziende italiane dal sistema bancario
Negli ultimi anni, il sistema bancario italiano di fronte alla necessità di ridurre l'ammontare dei crediti in sofferenza e messo alle strette dalle direttive comunitarie (accordi di Basilea) che impongono alle banche stesse dei requisiti patrimoniali sempre più vincolanti, si è visto costretto a limitare la propria disponibilità a concedere crediti alle aziende italiane. L'Italia, in questo senso, risulta essere una anomalia nel panorama europeo. Difatti, mentre in Francia la dipendenza delle aziende del sistema bancario è del 77%, in Spagna del 66%, in Germania solamente il 45%, in Italia questa dipendenza sale addirittura al 92% !!
Questa eccessiva dipendenza delle aziende italiane da un unico canale di finanziamento, sta di fatto condizionando le loro prospettive di sviluppo.
Negli altri paesi europei è molto più sviluppato che da noi il ricorso al mercato dei capitali, con possibilità di raccogliere fondi sul mercato mobiliare, soprattutto per i finanziamenti a medio-lungo termine.
La nuova legislazione italiana cerca ora di ridurre questo gap rispetto agli altri paesi europei.
Legislazione
Tecnicamente possiamo dire che i Minibond  sono obbligazioni a medio-lungo termine, di durata non inferiore a 36 mesi e destinate a piani di sviluppo, oppure a piani di investimento straordinari (come per esempio un’acquisizione di società del settore), o a progetti di internazionalizzazione etc.
Con i decreti, D.L. 83/2012 (Decreti Sviluppo del governo Monti) e D.L. 145/2014 ( Destinazione Italia del governo Letta), poi convertiti in legge, si è in pratica incentivata una liberalizzazione che finalmente consente un accesso diretto al mercato dei capitali di debito da parte delle PMI, in particolare di quelle aventi un fatturato superiore a 2 milioni di euro.
Nella pratica, tuttavia, i Minibond si rivolgono alle PMI aventi un fatturato superiore ai 5 milioni di euro e si stima che in Italia vi siano almeno 35.000 aziende che, possedendo i requisiti richiesti, possono essere interessate a far ricorso ai Minibond.
La riforma voluta dai governi Monti e Letta, impone che le obbligazioni emesse da società non quotate (i cosiddetti Minibond) siano destinate alla quotazione in mercati regolamentati, ed in particolare  alla piattaforma di Borsa Italiana (chiamata ExtraMot Pro) specificamente dedicata alla quotazione e allo  scambio di Minibond.
Questo segmento di Borsa Italiana è caratterizzato da oneri di collocamento più economici che non per le società tradizionalmente quotate in Borsa.
Questa riforma introduce inoltre un regime fiscale più favorevole sia per le aziende che emettono i Minibond, sia per i sottoscrittori. Difatti, per le aziende emittenti gli interessi passivi legati ai Minibond sono deducibili per intero oltre ai  relativi costi di emissione. Invece per i sottoscrittori è prevista l’esenzione della ritenuta d’acconto sugli interessi.
La Società di Intermediazione Finanziaria
Il soggetto che consente alla PMI di potersi candidare ad emettere dei Minibond è una Società di Intermediazione Finanziaria, la quale letteralmente accompagna la PMI in tutta la procedura che porta alla “collocazione”. La figura dell'Intermediario Finanziario è regolata dal D.L. 58/98 (T.U.F.).
La società di intermediazione finanziaria è un soggetto vigilato da Consob e da Banca d'Italia e ha la funzione di mettere in relazione le proprie aziende clienti con gli investitori e la comunità finanziaria nazionale ed estera. Essa opera sotto mandato dell'azienda cliente e ha la funzione di “Arranger” dell’operazione cioè di portarla a buon fine. In una fase preliminare, svolge una valutazione dell'azienda e decide se l'azienda è “eleggibile”. In caso affermativo, procede alla strutturazione dell'offerta.
In questo contesto è importante anche la figura dell’Advisor che è il consulente che segnala l’azienda potenzialmente “eleggibile” alla Società di Intermediazione e che la aiuta a preparare il progetto di sviluppo e il Piano di Business.
Caratteristiche peculiari delle aziende che sono titolate a emettere i Minibond
•    Fatturato: come si diceva, il limite minimo previsto dalla legge è 2 milioni di euro. In pratica però deve essere superiore a 5 milioni di euro, perché, in caso contrario, è difficile trovare possibili sottoscrittori e inoltre i costi fissi di emissione sarebbero difficilmente assorbibili.
•    Ultimo bilancio certificato da un revisore legale (o società di revisione) da cui risulti una situazione finanziaria/patrimoniale buona. Facciamo alcuni esempi: a)un rapporto patrimonio netto/totale dell'attivo pari o superiore al 15%;  b)oneri finanziari non superiori al 4% del fatturato; c)rapporto tra il margine operativo lordo  e gli oneri finanziari superiore a due volte.
•    Un piano industriale che illustri chiaramente l’utilizzo del finanziamento richiesto (ad esempio internazionalizzazione, acquisizione di altre società del settore, acquisto di impianti e macchinari, eccetera).
•    L'azienda deve sottostare a una valutazione che porti a un rating interno (più è alto e più i Minibond sono appetibili sul mercato).
La fase preliminare. Istruttoria.
Come si diceva, la fase preliminare, condotta congiuntamente dall’Advisor e dalla Società di Intermediazione, ha come scopo quello di valutare la fattibilità dell’operazione e la qualità creditizia dell'azienda (cioè il rating).
Vengono analizzati i bilanci degli ultimi anni (tipicamente gli ultimi quattro),  si procede a una pre-analisi e a una valutazione dei principali indicatori di bilancio.
Si analizzano anche i rapporti con gli istituti di credito, la situazione in Centrale Rischi, l'evoluzione del credito concesso, l'utilizzo degli affidamenti, gli sconfinamenti, eccetera.
Si valuta, in altri termini, l'accettabilità e la sostenibilità del finanziamento richiesto.
Se l'azienda supera l'esame da parte dell'Arranger, viene dichiarata  “eleggibile” e si procede alla cosiddetta “strutturazione dell'offerta” e al collocamento in Borsa.
Viene inoltre validato il Business Plan che è stato preparato dall'impresa insieme all’Advisor.
Strutturazione dell'offerta e successivo Collocamento in Borsa.
Una volta dichiarata l’”eliggibilità” dell’azienda da parte dell'Intermediario Finanziario inizia la ricerca dei potenziali investitori.
La fase di collocamento di Minibond in Borsa, non passa attraverso il sistema bancario e quindi la richiesta di quotazione non passa attraverso la Centrale Rischi di Banca d'Italia. Difatti l'azienda si rivolge direttamente al mercato libero dei capitali.
Tuttavia è sempre bene che il sistema bancario ne sia informato anche perché, nel momento in cui il collocamento andasse in porto, è probabile che l'azienda veda migliorare la propria liquidità e che migliori la qualità del debito (più spostato verso il medio-lungo termine) e che in definitiva migliori il rating bancario.
Inoltre, sia la certificazione del bilancio, sia la quotazione sul mercato borsistico, rappresentano un buon biglietto da visita e un titolo di affidabilità.
La prima fase della strutturazione dell'offerta avviene tramite una Due Diligence svolta dall'Arranger e Sponsor  in pratica la Società di Intermediazione Mobiliare che dovrà presentare l'azienda agli investitori). A seguito della Due Diligence si arriva all'attribuzione di un Rating Interno. A questo punto, per maggior sicurezza, anche a garanzia dell'investitore, si richiede anche un Rating Esterno (ad esempio CRIF Unsolicited) cioè fornito da un ente terzo (un’agenzia di rating) universalmente riconosciuto e super partes  rispetto all'operazione.
È importante che l'assetto proprietario sia chiaro (non sono gradite le cosiddette scatole cinesi), perché il mercato preferisce situazioni trasparenti.
Viene curato nei minimi dettagli il piano industriale che verrà fornito agli investitori. Vale la regola che più informazioni si danno al mercato, più interessanti risulteranno essere le imprese per gli investitori.
Viene strutturato lo strumento finanziario cioè l'obbligazione, definendone l'importo totale, la durata ed il tasso di interesse. È bene sapere che, se un'azienda accede allo strumento dei Minibond per la prima volta, dovrà offrire un tasso piuttosto elevato, perché gli investitori vogliono ottenere un premio per il rischio che corrono. Quindi, è probabile che l’azienda emittente debba offrire un tasso d'interesse superiore a quello di un finanziamento bancario. Nel caso, tuttavia,  di una seconda collocazione di Minibond, è molto probabile che il tasso offerto sia più basso, in quanto ormai l’ azienda  risulta conosciuta sul mercato.
Si definisce  poi la modalità di rimborso, le eventuali garanzie ed eventuali covenants (clausole vincolanti per l'azienda emittente che tendono a ridurre il rischio per l'investitore).
Si arriva in questo modo a preparare un “Offering Memorandum” per gli investitori. Possono anche essere organizzati incontri con i gestori dei fondi d'investimento, con le società di Private Equity, con gli Hedge Funds ed eventualmente anche con Fondi Chiusi dedicati, eccetera.
Si arriva quindi alla quotazione dello strumento finanziario presso la piattaforma ExtraMot Pro di Borsa Italiana, dedicato specificamente alla quotazione di obbligazioni (Minibond) e destinato esclusivamente a investitori qualificati. Questo nuovo segmento è stato costituito per offrire nuove possibilità di finanziamento alle PMI Italiane. La procedura di quotazione risulta molto semplificata rispetto alle procedure di quotazione dei titoli negli altri segmenti di Borsa Italiana.
Si individua la finestra temporale più corretta e si fa la prenotazione per andare al collocamento. Si noti che la finestra temporale viene comunque definita da Borsa Italiana.
A quel punto si procede al collocamento vero e proprio, con la sottoscrizione dello strumento finanziario (Minibond)  da parte di investitori professionali ed istituzionali.
La somma raccolta viene perciò messa a disposizione dell’ azienda.
Vantaggi per l’azienda emittente
Le aziende che emettono Minibond possono beneficiare di un certo numero di vantaggi:
•    Accesso ad un canale alternativo al sistema bancario, con possibilità quindi di diversificare le fonti di finanziamento.
•    Possibilità di adattare lo strumento finanziario alle specifiche esigenze aziendali, ad esempio prevedendo dei piani di rimborso modulati sulla specificità del piano industriale
•    Costi certi e fissi del finanziamento, svincolati dalle logiche bancarie
•    Quotazione in borsa dei Minibond che consente  una visibilità dell’azienda sui mercati finanziari, con una differenziazione rispetto alle aziende concorrenti e con la possibilità di accedere a potenziali investitori sia nazionali che esteri
•    Miglioramento  degli indici di bilancio dell’azienda che può quindi diluire nel tempo l’esborso per il pagamento degli interessi (difatti parliamo  di finanziamento a medio-lungo termine).
•    Agevolazioni fiscali in quanto gli interessi passivi legati ai Minibond sono deducibili per intero. Inoltre sono deducibili anche i relativi costi di emissione.
•    Nessuna possibilità che ci possa essere una revoca o un cambio delle condizioni del finanziamento, come invece può avverarsi nel caso di un affidamento bancario a breve.
•    Certificazione del bilancio. La normativa impone infatti che l’ultimo bilancio dell’azienda che emette i Minibond sia certificato da un revisore legale (o da una società di revisione). Questa “certificazione” risulta essere molto utile per l’azienda.
Svantaggi per l’azienda.
•    All'inizio, in particolare alla prima emissione, il Minibond può costare di più di un finanziamento bancario (sempre che l'azienda riesca ad ottenerlo).
•    Dopo la quotazione, l’azienda emittente dovrà pubblicare ogni anno il bilancio sottoposto a revisione.
Articolo a cura di Ing. Luigi Lanotte
Per ulteriori dettagli e approfondimenti: www.lanotteconsulting.it