L'Offerta Globale ha per oggetto massime n. 83.000.000 Azioni, corrispondenti a circa il 30,51% del capitale sociale di Rai Way, poste in vendita dalla Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A. (l'"Azionista Venditore") e si compone di:
- un'Offerta Pubblica di un minimo di n. 8.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti;
e - un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 74.700.000 Azioni, pari al 90% delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d'America, limitatamente ai "Qualified Institutional Buyers" ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933.
In particolare, l'Offerta Pubblica si compone di:
- una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia; e
- una tranche riservata ai Dipendenti del Gruppo Rai, inclusa Rai Way, residenti in Italia e in servizio alla data del 30 settembre 2014, di massime n. 4.150.000 Azioni .
L'Offerta Pubblica, inclusa l'Offerta ai Dipendenti, avrà inizio alle ore 9:00 del 3 novembre 2014 e terminerà alle ore 12:00 del 13 novembre 2014, salvo proroga o chiusura anticipata. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 3 novembre 2014 e terminerà il giorno 13 novembre 2014.
Le domande di adesione all'Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 1.000 Azioni (il "Lotto Minimo") o suoi multipli, ovvero per quantitativi minimi di n. 10.000 Azioni (il "Lotto Minimo di Adesione Maggiorato") o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto. Le domande di adesione all'Offerta Pubblica da parte dei Dipendenti dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 500 Azioni ("Lotto Minimo per i Dipendenti") o relativi multipli, fatti salvi i criteri di riparto.
Agli assegnatari delle Azioni nell'ambito dell'Offerta Pubblica che manterranno, senza soluzione di continuità, la piena proprietà di tali Azioni per dodici mesi dalla Data di Pagamento, e sempre che le stesse Azioni siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti a Monte Titoli, spetterà l'attribuzione gratuita di n. 1 Azione ogni n. 20 Azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta Pubblica. Il calcolo di Azioni gratuite, da assegnare senza ulteriori esborsi, sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all'unità intera. Le Azioni gratuite saranno messe a disposizione dall'Azionista Venditore.
Ai Dipendenti assegnatari delle Azioni nell'ambito dell'Offerta Pubblica che manterranno, senza soluzione di continuità, la piena proprietà di tali Azioni per dodici mesi dalla Data di Pagamento, e sempre che le stesse Azioni siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti a Monte Titoli, spetterà l'attribuzione gratuita di n. 1 Azione della Società ogni n. 10 Azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta Pubblica. Il calcolo di Azioni gratuite, da assegnare senza ulteriori esborsi, sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all'unità intera. Le Azioni gratuite verranno messe a disposizione dall'Azionista Venditore.
Nell'ambito degli accordi che saranno stipulati per l'Offerta Globale è prevista la concessione da parte dell'Azionista Venditore ai Coordinatori dell'Offerta Globale di un'opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 14,46% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta Globale ai fini di una sovrallocazione (over allotment) nell'ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di over allotment, i Coordinatori dell'Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell'ambito del Collocamento Istituzionale.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell'Azionista Venditore ai Coordinatori dell'Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un'opzione per l'acquisto (c.d. "Opzione Greenshoe"), al Prezzo d'Offerta, di massime n. 12.000.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 14,46% del numero di Azioni oggetto dell'Offerta Globale. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
La percentuale del capitale sociale di Rai Way detenuta dal mercato a seguito dell'Offerta Globale e dell'eventuale integrale esercizio dell'Opzione Greenshoe sarà pertanto pari a circa il 34,93%.
L'Azionista Venditore, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell'Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell'ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato, sentiti i Coordinatori dell'Offerta Globale, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 802,4 milioni, e un massimo vincolante di Euro 952,0 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 2,95 per Azione (il "Prezzo Minimo") ed un massimo vincolante di Euro 3,50 per Azione (il "Prezzo Massimo").
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell'open price.
Il Prezzo di Offerta verrà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su Il Sole 24 ORE e/o su MF/Milano Finanza e sul sito internet della Società www.raiway.it entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 19 novembre 2014, presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell'aderente.
La Società comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell'Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell'Offerta Globale mediante apposito avviso da pubblicarsi su Il Sole 24 ORE e/o su MF/Milano Finanza, oltre che sul sito internet della Società.
Per completezza, si segnala che nell'ambito dei medesimi accordi che saranno stipulati per l'Offerta Globale, conformemente alla prassi in questo genere di operazioni, Rai Way e Rai assumeranno rispettivamente taluni impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell'Offerta Globale (come sotto identificati), nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dei suddetti accordi e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Rai Way sul MTA.
Copia cartacea del Prospetto sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dalla data di inizio dell'Offerta Pubblica presso i Collocatori e presso la sede legale della Società in Roma, Via Teulada n. 66. La Società pubblicherà il Prospetto anche sul proprio sito internet (www.raiway.it) successivamente al deposito presso CONSOB ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge. Il Prospetto sarà disponibile anche sul sito internet di Borsa Italiana.
L'avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo verrà pubblicato mediante apposito avviso su Il Sole 24 Ore e MF/Milano Finanza, in data 1 novembre 2014.
I Coordinatori dell'Offerta globale sono Banca IMI S.p.A., Credit Suisse e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., che agiscono altresì in qualità di Joint Bookrunner del Collocamento Istituzionale insieme a BNP Paribas e Citigroup. Banca IMI svolge, inoltre, il ruolo di Responsabile del Collocamento per l'Offerta Pubblica e di Sponsor. Leonardo & Co. S.p.A. agisce in qualità di Advisor Finanziario della Società e dell'Azionista Venditore. Gli Advisors legali incaricati dalla Società sono Bonelli Erede Pappalardo e Squire Patton Boggs, mentre Clifford Chance agisce in qualità di Advisor legale per i Coordinatori dell'Offerta Globale e Joint Bookrunner del Collocamento Istituzionale. La società incaricata della revisione legale dei conti di Rai Way è PricewaterhouseCoopers S.p.A..