Dopo tanta attesa, finalmente il decreto n. 34 dell’8 febbraio 2013, che disciplina la costituzione delle società tra professionisti (le c.d. STP), è approdato in Gazzetta Ufficiale ed entrerà in vigore il prossimo 21 aprile 2013 (leggi Società tra professionisti, in Gazzetta il decreto sulle STP).
È appena il caso di ricordare che le nuove società tra professionisti, alle quali si applicheranno le disposizioni contenute nel regolamento, non vanno a sostituire i modelli societari tra professionisti già in essere.
Infatti, come si legge all’art. 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183: “restano salve le associazioni professionali, nonché i diversi modelli societari già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge”.
Ma quali sono i passi da seguire e le norme da rispettare per costituire una nuova società tra professionisti?
I soci delle STP: professionisti e di solo capitale
Una società tra professionisti può annoverare due tipi di soci: il socio professionista (cioè chi detiene le conoscenze e le competenze tecniche per soddisfare le richieste della committenza) e il socio di capitale (cioè quello che, non in possesso di qualifiche tecniche specifiche, partecipa alla STP con un capitale di investimento).
Il soci di capitale possono detenere al massimo un terzo del capitale totale della società tra professionisti costituita.
Il socio di solo capitale può fare parte di una società tra professionisti solo se:
- possiede i requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale a cui la STP sarà iscritta;
- non abbia riportato condanne definitive;
- non sia stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari
I soci professionisti, provenienti anche da ordini diversi, devono detenere obbligatoriamente almeno i 2/3 del capitale della STP. Questi soci devono risultare iscritti ai rispettivi albi professionali di appartenenza e devono rispettare il codice deontologico dei loro ordini di appartenenza.
I soci possono partecipare a una sola STP. Se questo è vero in assoluto per i soci professionisti, la questione per i soci di capitale è più incerta.
Iscrizione delle società tra professionisti al registro delle imprese e all’albo professionale
Le STP devono risultare iscritte al registro delle imprese istituto presso la Camera di Commercio competente. Le società tra professionisti saranno iscritte nella sezione speciale, un tempo creata appositamente per gli avvocati.
Le società tra professionisti devono anche essere iscritti obbligatoriamente all’ordine o il collegio di appartenenza dei soci professionisti. In caso società è multidisciplinare (ossia una STP costituita per l’esercizio di più attività) dovrà essere iscritta all’ordine o al collegio individuato come “prevalente”.
Se i componenti della STP non individuano una attività professionale come prevalente sulle altre, allora la società dovrà essere iscritta a tutti gli albi di appartenenza di ciascuno socio professionista.
Il nodo previdenziale e il nodo fiscale
Come si legge nella relazione di accompagnamento al decreto n. 34 dell’8 febbraio 2013 “restano estranei all’oggetto del provvedimento illustrato, per assenza di riferimenti nella normativa primaria, i profili fiscale e previdenziale delle società professionali, aspetti che trovano adeguata regolamentazione legislativa per talune professioni (ingegneri, architetti) e che, quanto agli avvocati, sono stati di recente esplicitamente trattati dalla citata riforma ordina mentale” (leggi tutta la relazione di accompagnamento al regolamento sulle STP).
Regime disciplinare delle società tra professionisti
Ogni socio professionista resta obbligato, per quando riguarda la responsabilità disciplinare, alle norme deontologiche dell’ordine o del collegio al quale risulta iscritto.
La società tra professionisti risponde disciplinarmente delle violazioni eventualmente commesse alle regole della deontologia professionale dell’ordine o del collegio al quale è iscritta la STP.
Di Mauro Ferrarini
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