Sulla Gazzetta dello scorso sabato 30 novembre sono stati forniti alcuni dettagli in merito agli accordi di Thoir e Moratti sulla cosiddetta governance dell'Inter. Con questo termine si intendono le regole, solitamente riportate nello Statuto della società (alternativamente in un documento separato, i "Patti Parasociali"), che disciplinano il modo in cui deve essere gestita una società laddove le quote azionarie vedano un socio che detiene una larga maggioranza, come nel caso dell'Inter.
Assemblea dei Soci
Il Codice Civile identifica solitamente due tipi di maggioranze per le delibere che sono prese dall'Assemblea: la maggioranza semplice (50% + 1 dei voti) e la maggioranza qualificata (il 66,66% dei voti). Attualmente la International Sports Capital detiene il 70% dei voti, quindi in assenza di accordi particolari avrebbe potuto decidere in autonomia su tutto.
In questi casi (una situazione simile l'avevamo riscontrata anche analizzando la Roma) vengono solitamente identificati una serie di argomenti ritenuti strategici (per gli effetti che possono produrre), sui quali si concorda una maggioranza qualificata particolare, tale da rendere il voto del socio di minoranza (Moratti, in questo caso) necessario.
Fino al 2015 sarà necessario il 90% dei voti favorevoli (quindi anche il 30% di Moratti) per le delibere che riguardino:
- aumenti di capitale;
- cessione di beni della società o trasferimenti di rami d’azienda;
- cambio di denominazione o di sede sociale;
- emissioni di obbligazioni o altri strumenti finanziari;
- operazioni straordinarie (fusioni, scissioni o trasformazioni).
Trascorsi i primi due anni, la percentuale scenderà al 82% del capitale.
Perché questa riduzione? Probabilmente perché Thoihr ha accettato questa limitazione ma a condizione che la presenza di Moratti sia duratura. Se nell'arco dei tre anni la quota dei Moratti dovesse scendere sotto il 18% (perché non ha partecipato al ripianamento delle perdite di bilancio o perché nel frattempo ha venduto ulteriori quote), allora questi privilegi (un vero e proprio diritto di veto) verranno meno.
Come vedremo oltre, questa soglia del 18% viene espressamente citata per alcuni diritti in capo a Moratti post-2015, quindi può essere che sia dovuta a precisi accordi di progressivo passaggio di ulteriori quote di capitale dalla Internazionale Holding alla International Sport Capital.
Consiglio di amministrazione
Nelle società di capitali il Consiglio di amministrazione (Cda) è l'organo incaricato della gestione corrente della società. Il Cda identifica una serie di argomenti sui quali vuole che le decisioni siano prese in maniera collegiale, delegando le altre a uno o più soggetti; normalmente viene scelto un Amministratore Delegato che è il responsabile della società. Tutto questo processo, che solitamente viene deciso prediligendo la snellezza decisionale (cioè dando ampi poteri all'Amministratore Delegato per evitare che il Cda debba riunirsi tutte le volte), assume un'importanza particolare quando la società ha un azionariato diffuso, perché occorre trovare il giusto mix fra le necessità operative e la tutela degli interessi dei singoli soci.
Nel caso dell'Inter è stato previsto un Consiglio di amministrazione di 8 persone, la cui maggioranza (5) sono nominate dalla International Sports Capital (Thohir e soci) mentre i restanti 3 da Internazionale Holding (Famiglia Moratti). Le decisioni sono normalmente prese a maggioranza semplice, quindi Thohir ha il controllo assoluto del Consiglio, ma anche in questo caso sono stati identificati degli argomenti le cui delibere devono essere prese con la maggioranza qualificata di sette amministratori:
- operazioni di calciomercato (acquisti, cessioni, comproprietà o prestiti, rescissioni) che comportano per l’Inter un esborso superiore a 20 milioni di euro;
- contratti con calciatori, allenatori o altro personale che prevadono un costo superiore a 10 milioni lordi;
- decisioni definite "significative" inerenti il progetto di costruzione di un nuovo stadio, sulla vendita del centro di Appiano Gentile e su Inter Campus;
- acquisti o vendite di beni materiali per oltre 10 milioni;
- utilizzo delle linee di credito o stipule di mutui;
- operazioni straordinarie (partecipazioni o joint venture) superiori a 20 milioni;
- cessioni del marchio.
Altri impegni dei soci
Sono stati previsti degli accordi particolari che vincolano i due soci:
- la International Sports Capital non può diminuire la propria quota al di sotto del 70% fino al 15 novembre 2016 senza il consenso di Moratti, il quale può esercitare tale forma di controllo a condizione di detenere almeno il 5% del capitale;
- Moratti potrà mantenere i tre membri in Consigli di amministrazione anche successivamente al 2015 purché conservi almeno il 18% delle azioni, diversamente e fino al 10% ne avrebbe solo due. Al di sotto di tale soglia, forse, solo uno (la GdS non specifica).
- Internazionale Holding si vede garantito il cosiddetto diritto di "co-vendita": se Thohir trovasse un terzo investitore interessanto a rilevare le quote della International Sports Capital, questa è obbligata a fare in modo che anche le quote di Moratti siano oggetto della vendita, alle stesse condizioni economiche. In sostanza questa clausola garantisce il socio di minoranza dal rischio di trovarsi escluso da una possibile vendita o, peggio, di trovarsi come socio di maggioranza una persona diversa da quella con la quale ha raggiunto l'accordo iniziale.
Fin qui le informazioni ufficiali, cioè quelle contenute nello Statuto. Ma accanto a queste, parrebbero esistere anche degli accordi che non sono stati resi pubblici (non essendo la società quotata, non sussiste l'obbligo di pubblicità realtivamente a patti parasociali che impegnino esclusivamente i soci).
Secondo il sito Dagospia, che viene considerato esclusivamente "gossipparo" ma che ha dimostrato di avere spesso accesso ad indiscrezioni che poi si rivelano corrette, il contratto fra Thohir e Moratti prevederebbe anche una clausola d'uscita a favore della International Sports Capital; si tratta di quella che in gergo viene chiamata un'opzione put, ovverosia il diritto di un soggetto (Thohir) di vendere le proprie quote ad un altro soggetto (Moratti) al verificarsi di determinante condizioni, senza che il futuro acquirente possa rifiutarsi di acquistarle.
Secondo Dagospia, una delle condizioni che farebbero scattare questo diritto a favore di Thohir e soci sarebbe da ricercarsi in "difficoltà di ordine burocratico-amministrativo [che] dovessero impedire a Thohir di sviluppare il club sul modello economico dei club anglosassoni (leggasi, tra le altre cose, difficoltà in merito alla costruzione di un nuovo stadio o all'ammodernamento di San Siro)".
Lo scenario non è impossibile. Anzi, in casi come questi l'inserimento di clausole "put" o "call" (che funziona al contrario, cioè da diritto all'acquisto delle quote al verificarsi di certe condizioni) è abbastanza normale.
A far propendere per questa tesi ci sarebbero i diritti di veto riconosciuti a Moratti (quelli su acquisti, stipendi, ecc.) che sembrano volti ad evitare che – in caso di esercizio della put – si trovi a dover ricomprare una società più "appesantita" da debiti ed oneri di quella che ha venduto.
Dall'altra parte però, viste le cifre in gioco, questa opzione viene di solito accompagnata da garanzie reali che vengono fornite a favore del beneficiario della clausola put, per evitare che, in caso di esercizio, questo si trovi a dover negoziare con una controparte che, semplicemente, non è in condizione di rispettare il proprio impegno. Poiché però buona parte dell'operazione non prevede un pagamento a favore di Moratti (ed allora le cifre potrebbero essere parzialmente vincolate in attesa della scadenza dell'opzione), ma un abbattimento dei debiti dell'Inter, l'unica strada sarebbe che Moratti abbia rilasciato delle garanzie personali (sul proprio patrimonio o su azioni di società a lui intestate) per assicurare il rispetto della clausola.
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